证监会：同兴环保等5家公司首发申获通过

证监会公告，同兴环保科技股份有限公司、神通科技集团股份有限公司、宸展光电(厦门)股份有限公司、杭州市园林绿化股份有限公司、浙江迎丰科技股份有限公司首发均获通过。

第十八届发审委2020年第133次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第133次发审委会议于2020年9月10日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）同兴环保科技股份有限公司（首发）获通过。

（二）神通科技集团股份有限公司（首发）获通过。

（三）宸展光电（厦门）股份有限公司（首发）获通过。

（四）杭州市园林绿化股份有限公司（首发）获通过。

（五）浙江迎丰科技股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）同兴环保科技股份有限公司

1、发行人认定郑光明、朱庆亚夫妻为公司实际控制人，其中朱庆亚持有公司股权的比例为23.46%，郑光明未持股但担任发行人董事长。朱宁、解道东、郎义广等创始股东合计持有公司股权的比例为35.08%，与郑光明、朱庆亚签署相关一致行动协议。请发行人代表说明：（1）实际控制人认定是否准确、依据是否充分；（2）实际控制人所持发行人股份权属是否清晰，对发行人控制权稳定的影响；（3）仅将三位创始股东认定为实际控制人的一致行动人而未认定为共同控制人是否准确、依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）报告期内，在烟气治理工程等业务施工中尚未安装设备、使用或耗用的材料成本是否计入实际发生成本，该类成本计入实际发生成本的时点，相关内部控制制度的设计及执行，能否有效保证实际发生成本的合理归集；（2）报告期内主要工程项目中预计总成本后续调整的情况，对当期收入的影响；（3）按当期收入1%计提责任准备金的判断基础，预计责任准备金的计提比例是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则对未来维修需求进行估计确认的相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人烟气治理业务及脱硝设备销售毛利率均远高于同行业上市公司。请发行人代表说明：（1）毛利率远高于同行业可比公司的合理性，不同项目毛利率差异较大且存在负毛利率的原因及合理性，发行人毛利率波动的影响因素，在火电烟气治理逐渐完成的情况下，同行业公司进入钢铁、焦化、水泥行业是否存在较强的技术壁垒，发行人高毛利率是否具有可持续性；（2）在中国非电行业与火电行业所需主要能源均为煤炭的情况下，非电行业与火电行业有关尾气排放有何明显区别以及非电行业与火电行业烟气治理与脱硝在技术上有何明显不同，上述区别是否为导致发行人高毛利率的主要原因；（3）取得相关项目的方式（竞标还是议标），报告期内发行人获取客户的相关议标、招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人应收账款主要系建造合同形成，验收及结算周期较长，验收款及质保金收款周期一般为1至3年。请发行人代表说明：（1）应收账款坏账准备计提的合理性，合同约定的收款进度严重滞后工程进度的项目是否存在重大融资成分；（2）逾期款项的回款情况，应收款项或在手订单中是否有经营困难或列为失信被执行人的客户、有关信用减值损失计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、关于与中冶焦耐的合作，请发行人代表说明：（1）中冶焦耐与发行人、北京方信2019年签订的补充协议是否约定违约责任，是否具有法律约束力，协议签订以来的执行情况；（2）结合发行人2019年第四季度、2020年上半年经营业绩实现情况，说明前述合作模式变化对发行人的经营业绩是否产生重大不利影响，相关风险是否披露完整、充分；（3）双方签订备忘录的背景、是否存在其他利益安排、出现索赔后的利益承担机制。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（二）神通科技集团股份有限公司

1、2019年、2020上半年发行人主营业务收入、扣非后归母净利润不同程度下滑。请发行人代表：（1）说明报告期主营业务收入波动、扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合发行人与报告期内前五大客户粘合度、发行人产品竞争力、发行人产品可替代性、客户拓展情况等，说明发行人对前五大客户是否存在重大依赖并形成重大不利影响；（3）说明报告期内动力系统零部件2018年同比上升，2019年同比下降的原因及合理性，模具销售占比逐年上升的原因及合理性，上述收入变动情况与对应车型量产周期和年降条款的匹配关系；（4）结合2020年以来订单延期、取消、新增订单与去年同期对比变化情况以及新冠疫情停复工情况、乘用车行业发展前景、发行人行业地位和行业竞争态势、新老车型量产周期转换、年降政策执行、新国标执行及其对发行人的影响等因素，说明是否对2020全年经营业绩、持续经营能力产生重大不利影响，发行人采取的应对措施及效果，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人2017年分别收购神通饰件土地、厂房等资产、烟台神通和长春神通100%股权。请发行人代表：（1）结合出售相关资产后神通饰件于2018年注销，神通饰件注销前生产经营情况、注销时债权债务处理及人员安置情况，说明出售主要资产是否规避职工薪酬发放、债务清偿等法定义务，发行人未直接收购神通饰件股权的原因，是否存在潜在纠纷或其他法律风险；（2）说明三次收购以不同方式作价的原因及合理性；（3）结合有关业务的定义，说明通过收购同一控制下企业资产是否实质上为一项收购业务，如为收购业务，请说明对发行人财务的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、??请发行人代表说明：（1）报告期??橡塑件采购价格大幅下降的原因，??分析对比同期不同供应商实际采购价格??是否存在??重大??差异，向供应商购买材料价格是否与市场价格可比；（2）原材料供应商定价策略考虑发行人客户年降因素的合理性及商业逻辑；（3）按产品类型说明年降条款对发行人主要产品定价、成本结转以及毛利率的影响；（4）主要原材料价格波动能否及时传导至下游市场，其??对发行人未来毛利率??和盈利能力的影响；（5）报告期发行人车身饰件销售单价??逐年上升而??单位成本??逐年下降的原因及合理性，??与同行业可比公司是否存在较大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、富诚汽车是发行人实际控制人方立锋的叔叔方叶盛控制的企业，从事与发行人相同的业务，发行人与富诚汽车部分供应商和客户存在重叠；此外，发行人实际控制人方立锋与方叶盛共同进行房地产开发。请发行人代表说明：（1）方叶盛及富诚汽车从事汽车零部件中的非金属构件业务的背景及原因，资产及业务演变的过程，方叶盛及富诚汽车主要业务与发行人的业务在历史渊源、技术、人才、资金等方面的交集关系；（2）发行人与富诚汽车是否存在互相承担成本、分摊费用或其他利益输送等情形；（3）发行人与富诚汽车是否存在商业竞争或潜在竞争的风险，是否有相关处理协调机制；（4）作为竞争对手，发行人与富诚汽车互相提供担保的原因及合理性，发行人实际控制人方立锋与方叶盛共同进行房地产开发的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（三）宸展光电（厦门）股份有限公司

1、发行人设立时通过购买实际控制人控制的资产方式进行业务整合，并在此基础上承接了相关客户。请发行人代表说明：（1）发行人资产业务整合在TPK集团所履行的程序，是否符合TPK集团内部决策流程，发行人资产形成是否合法合规、股权是否明晰，是否存在侵害TPK集团或其股东利益而存在纠纷或被诉讼的法律风险；（2）发行人的关联企业是否仍具备生产商用智能交互显示设备的相关技术及能力，是否存在构成潜在同业竞争的风险；（3）发行人主要技术的形成过程，在技术上是否对实际控制人及其关联方构成依赖；（4）除对董事从事竞业行为限制许可之外，发行人实际控制人或董事是否还受到其他对其任职资格或行为限定的规制；（5）报告期内发行人拓展新客户的具体措施以及实际情况，是否具有独立开发客户和市场的能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期，发行人实际控制人控制的TPK集团为发行人主要供应商，提供投射式电容技术触摸屏等产品，占发行人该类产品采购金额的比例较高，且采购价格变动趋势与非关联方不一致。2017年TPK集团为发行人第二大客户。请发行人代表说明：（1）TPK集团同时为发行人供应商和客户的原因，发行人是否仅为TPK集团体系内的一个加工环节，是否对TPK集团构成重大依赖；（2）发行人主要向TPK集团采购触摸屏的原因及合理性，是否存在利益输送；（3）结合发行人向无关联第三方采购触摸屏的价格、TPK集团向无关联第三方出售触摸屏的价格，说明关联交易定价是否合理、公允；（4）未来规范及减少关联交易的措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人对主要客户Elo采用Buy and Sell模式，即Elo向原材料供应商购买主要的原材料后，将原材料转卖给发行人，发行人组织生产加工生产完毕后再将产成品销售给Elo。报告期，发行人对Elo的销售毛利率逐年降低，相关高毛利机种停产。请发行人代表说明：（1）对Elo销售毛利率产生波动的原因、对Elo的OEM业务与非OEM业务毛利率与对其他客户同种业务模式下毛利率差异较大的原因及合理性；（2）报告期各期停止合作的高毛利机种的销量及毛利率情况，停止合作原因，是否对发行人持续盈利能力形成重大不利影响；（3）结合发行人对Elo加工过程的复杂程度、定价权力、原材料加工中的保管和灭失、价格波动等风险，说明总额法确认收入是否符合企业会计准则。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期，发行人主要原材料的指定采购占比逐期上升；2018年单位直接人工和单位制造费用下降幅度较大。请发行人代表说明：（1）部分原材料指定采购价格与其他供应商价格差异较大的原因及合理性；（2）2018年度单位直接人工和单位制造费用大幅下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（四）杭州市园林绿化股份有限公司

1、发行人子公司目前租赁了径山基地用于种植培育花苗、种子科研、教学实验，该集体土地属于基本农田。请发行人代表说明：（1）径山基地分别用于苗木培育种植、种子科研、教学实验的土地面积及占比，是否主要用于苗木培育种植；（2）画境种业上述土地使用是否符合“农业科研、教学试验田”用途，是否变相改变基本农田使用用途，是否存在被处罚的风险以及相应的法律后果，是否对发行人生产经营造成重大不利影响，相关风险揭示是否充分；（3）发行人在径山基地培育种植苗木，是否属于《基本农田保护条例》第十七条规定的“占用基本农田发展林果业”，是否符合自然资源部、农业农村部《关于加强和改进永久基本农田保护工作的通知》（自然资规［2019］1号）等相关规定，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人主营业务收入来源于园林工程施工、园林景观设计、苗木销售、养护及运维。请发行人代表说明：（1）按工程进度付款、EPC项目、PPP项目等施工项目收入各类组成部分（如设计、建造和运维服务）的划分标准、确认时点和计量依据，相关收入确认和计量是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期内合同预计总成本发生调整的情况，合同预计总成本及时更新的内控措施及其运行情况；（3）合同养护条款的具体规定，报告期内合同养护相关负债的计提金额、计提方法及依据、实际使用情况，是否足额计提。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期各期末，发行人应收账款余额占比较大。请发行人代表说明：（1）应收款项的确认日期及其合同约定的回款日期间隔是否超过一年，对照收入准则分析未确认重大融资成分的依据及其合规性；（2）应收款项及占比持续上升的原因及其期后回款情况，是否与同行业一致，坏账准备计提是否充分；（3）应收账款中质量保证金余额及占比情况，逾期及回款情况，是否存在质量纠纷导致无法收回；（4）未来应收款项周转率是否存在持续下降的风险，发行人催收应收账款拟采取的措施及其可行性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量低于净利润并出现负值，流动负债金额较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司情况，分析经营性现金流低于净利润并出现负值的原因，是否为与同行业一致；（2）流动负债未来对发行人可能产生的资金压力，现金流预期能否支撑发行人持续经营能力，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（五）浙江迎丰科技股份有限公司

1、2018年以来，发行人收入、毛利率、营业利润均出现不同程度的下滑，2020年上半年下滑明显。请发行人代表：（1）结合印染加工服务、合同约定条款、实际操作的关键流程，说明加工服务收入确认时点，收入计量金额的主要依据，是否与同行业上市公司一致；（2）说明报告期加工销量下滑的主要原因，发行人业绩是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分揭示；（3）发行人认为“中美贸易摩擦不会对发行人未来的经营环境产生重大不利影响”是否审慎，发行人应对业绩下滑的主要措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人非法人客户数量众多，非法人客户形成的销售收入占全部销售收入比例逐期降低，但2020年1-6月非法人客户形成的销售收入占比上升。请发行人代表：（1）说明报告期内非法人客户收入占比波动的主要原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）结合2020年面料交易市场交易、客户构成情况，说明2020年1-6月非法人客户占比上升的具体原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）报告期各期非法人客户形成收入、特别是销售金额100万元以下非法人客户收入的真实性，非法人客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人股东互赢双利的合伙人均为发行人客户或与发行人客户存在关联关系。请发行人代表说明：（1）发行人直接及间接股东中，是否存在其他客户、供应商及其关联方或员工的情况，是否存在委托持股或其他利益安排；（2）客户直接或间接入股发行人的商业合理性，是否存在与业务合作相关的协议，对客户采购量、价格等是否有安排，是否存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排的情形；（3）互赢双利及其合伙人的入股价格与同时期其他投资方相比是否公允，是否存在其他利益安排；（4）报告期内资金拆借的原因和必要性，具体的资金流向和用途，向关联方同时拆出、拆入资金的原因及合理性，利息计算标准，是否存在大股东或控股股东实质占用。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人所从事业务属于重污染行业，且报告期内存在超标排放及安全事故。请发行人代表说明：（1）发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，超标排放及人员伤亡事故发生原因、整改情况；（2）发行人环保及安全生产相关内控是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2020年9月10日

编辑：赵凡